POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO DO GONSALES & CHO ADVOGADOS ASSOCIADOS (“GCAA”)

1. APLICAÇÃO

Esta política aplica-se aos sócios, associados, colaboradores do GCAA e aos profissionais que realizam atividades para o escritório, como consultores, agentes associados, prestadores de serviços, fornecedores de mercadorias ou procuradores (“Parceiros Comerciais”).

2. OBJETIVOS

Esta política visa definir regras internas e diretrizes, com o intuito de assegurar que os negócios do GCAA seguirão os mais elevados padrões de integridade, lealdade e transparência, observando a legislação aplicável, principalmente a Lei Brasileira Anticorrupção (“Lei 12.846/2013”) e seu Decreto Regulamentador (Decreto nº 8.420/15).

3. DIRETRIZES

3.1. ANTICORRUPÇÃO

O GCAA condena todas as formas de corrupção, sejam elas na esfera de relações públicas (transações envolvendo direta ou indiretamente qualquer Entidade Governamental ou Agente Público) ou na esfera das relações privadas (transações entre indivíduos particulares ou empresas sem o envolvimento de um Agente Público e/ou Entidade Governamental).

Assim, todos os destinatários desta Política não estão autorizados a:

· Oferecer, prometer, conceder, autorizar ou dar, direta ou indiretamente, qualquer pagamento, Vantagem Indevida ou Qualquer Coisa de Valor a outra pessoa, Entidade Privada, Agente Público ou a terceira pessoa a eles relacionados com a intenção de influenciar ou induzi-los à execução de uma atividade ou função; e/ou obter ou reter negócios ou vantagens com Entidades Privadas, Entidades Governamentais, Agentes Público ou funcionário de governo estrangeiro, direta ou indiretamente.

· Solicitar, aceitar ou receber, direta ou indiretamente, qualquer promessa ou pagamento de Qualquer Coisa de Valor para si próprio ou pessoa ou entidade pública ou privada, em troca da execução ou omissão de qualquer ato no exercício de suas funções.

· Negligenciar ou ignorar os sinais de alerta quando as circunstâncias indicarem uma potencial violação desta Política por parte de um membro da EQUIPE ou PARCEIRO COMERCIAL.

Também é proibido que qualquer pessoa agindo para ou em nome do GCAA frustrar, fraudar, enganar, obstruir ou perturbar licitações públicas ou cotações na esfera privada.

Todos deverão evitar qualquer conduta que possa ser interpretada como sendo imprópria ou não condizente com os padrões estabelecidos nesta Política, inclusive em circunstâncias privadas

3.2. RELACIONAMENTO COM AGENTES PÚBLICOS

A relação com Agentes Públicos deverá ser pautada pela obediência às leis, transparência, profissionalismo e ética.

Os profissionais que interagem com Agentes Públicos devem tomar cuidados adicionais, tais como:

A comunicação deve ser clara, objetiva e profissional, evitando-se interpretação errônea;

Preferencialmente, não participe de reuniões com agentes públicos sozinho, sempre vá acompanhado de outro membro da equipe e formalize todas as reuniões realizadas com Agentes Públicos em atas;

Não faça reuniões fora do horário de atendimento e/ou fora do órgão ou entidade pública;

Participe de reuniões apenas com pauta pré-estabelecida;

Caso possua relacionamento pessoal ou familiar com Agente Público, comunique imediatamente à Liderança do GCAA;

Evite utilizar terceiros no relacionamento com Agentes Públicos. Caso seja imprescindível, os contratos com estes terceiros devem conter cláusula anticorrupção e serem submetidos a procedimento prévio de Due Diligence.

3.3. REGISTROS CONTÁBEIS E CONTROLES INTERNOS

Os registros contábeis e controles internos do GCAA deverão conter informações justas, detalhadas, completas, precisas e compreensivas, que reflitam a realidade da situação contábil e financeira do escritório. Sendo assim, é dever de todos documentar e manter registros das operações sob sua responsabilidade, incluindo recibos, relatórios de despesas, faturas, adiantamentos, que possuam impacto financeiros e afetem os controles internos. Não é permitida a realização de lançamentos contábeis inadequados, ambíguos ou fraudulentos, e qualquer outro procedimento que possa ocultar ou de qualquer forma encobrir irregularidades.

Qualquer tentativa de camuflar pagamentos, entradas de valores ou qualquer outra forma de escamotear informações contábeis são expressamente vedadas, passíveis de sanções elevadas, sem prejuízo de responsabilização nas esferas administrativa, cível e criminal.

3.4. BRINDES, PRESENTES, VIAGENS, ENTRETENIMENTO

Nenhum brinde, presente, viagem ou entretenimento pode, em hipótese alguma, ser oferecido a qualquer pessoa, seja Agente Público ou não, para influenciar ou compensar impropriamente um ato ou decisão, como compensação real ou pretendida para qualquer benefício do GCAA.

Da mesma forma, não é permitido o recebimento de qualquer brinde, presente, viagem ou entretenimento que possa influenciar sua decisão em relação a um fornecedor ou parceiro do GCAA.

3.5. PATROCÍNIOS E DOAÇÕES

Conforme descrito no Código de Ética, as ações sociais, doações para caridade ou patrocínio em nome do escritório podem ser realizadas, se aprovadas previamente pela Liderança do GCAA, nas seguintes condições: (i) não configuram obtenção de uma vantagem empresarial imprópria; (ii) são permitidas por lei, (iii) estão de acordo com os termos desta Política e das políticas do escritório e (iv) foram devidamente formalizadas.

3.5.1. DOAÇÕES ELEITORAIS OU POLÍTICAS

Conforme decisão do Supremo Tribunal Federal – STF, não é permitido a doação eleitoral por pessoa jurídica, desta forma, o GCAA não realiza contribuições para candidatos a cargos eletivos, financiamento de campanhas, partidos políticos ou pessoas relacionadas aos candidatos.

É garantido o direito ao livre exercício de direitos políticos de todos, entretanto, caso estes desejem realizar doações eleitorais, devem fazê-lo de maneira pessoal, sem qualquer vínculo com o escritório.

3.6. TREINAMENTOS

Todos os membros da Equipe e os Parceiros Comerciais selecionados serão capacitados periodicamente acerca da Lei Brasileira Anticorrupção (Lei 12.846/2013) e desta Política.

3.7. CANAL DE ÉTICA

O GCAA espera que todos os destinatários desta política e qualquer outra pessoa ou entidade agindo para ou em nome do escritório relate diretamente à Liderança ou por meio do Canal de Ética – compliance@gcaa.com.br, quaisquer atos que possam representar: (i) violação ou potencial violação do compromisso do GCAA de combate à corrupção; ou (ii) violação ou potencial violação da legislação nacional ou desta ou qualquer outra política do escritório.

O GCAA adotará medidas, na extensão permitida pela legislação, para proteger a confidencialidade de qualquer denúncia realizada, sejam elas anônimas ou não.

Não será tolerado pelo GCAA, em nenhuma hipótese, qualquer tipo de retaliação contra qualquer pessoa que apresente uma denúncia de boa-fé ou queixa de violação à presente Política ou qualquer outra política do escritório.

Qualquer profissional que pratique quaisquer atos relacionados com retaliação estarão sujeitos aos atos disciplinares do GCAA, que poderão incluir, se aplicável, a rescisão do vínculo contratual existente e medidas de responsabilização nas esferas administrativa, cível e criminal.

3.9. PENALIDADES

Será considerada infração a esta Política qualquer descumprimento às suas diretrizes, independentemente da verificação da efetiva obtenção da vantagem ou do resultado pretendido com a conduta.

O descumprimento de qualquer item desta política será punível, resultando na aplicação de penalidades cabíveis, conforme estabelece o Código de Ética do escritório.

Nenhum profissional será penalizado ou retaliado em decorrência de atraso ou perda de negócios resultante de sua recusa em praticar, ativa ou passivamente, atos de Corrupção.

4. ANEXOS

4.1. DEFINIÇÕES

Para fins do previsto nesta Política, devem ser consideradas as seguintes definições:

Agente Público: todo aquele que exerce função pública, de forma temporária ou permanente, com ou sem remuneração, independentemente do cargo ou do vínculo estabelecido. Inclui, mas sem

se limitar: (i) qualquer indivíduo que atue no Poder Executivo, Legislativo, Judiciário ou no Ministério Público Estadual ou Federal; (ii) qualquer indivíduo que atue em empresas públicas, sociedades de economia mista, autarquias ou fundações públicas; (iii) qualquer indivíduo que atue em concessionária de serviços públicos ou entidades que prestam serviços públicos, como qualquer instituição de saúde pública; (iv) qualquer indivíduo que atue em representações diplomáticas ou em entidades estatais de país estrangeiro, bem como atue em qualquer empresa que seja controlada pelo poder público de um país estrangeiro; e (v) todo indivíduo que atue em organizações públicas internacionais. Para os fins deste manual, também se considera agente público qualquer candidato a cargo público ou qualquer membro de partido político. Ainda, cônjuges e/ou companheiro(a), parentes (pais, filhos, enteado e enteada) e pessoas próximas de quaisquer dos indivíduos especificados acima serão considerados para os fins deste Manual como pessoas relacionadas a agentes públicos.

Corrupção: Para os efeitos desta política, considera-se a corrupção:

· Oferecer, prometer, conceder, autorizar ou dar, direta ou indiretamente, qualquer pagamento, brinde ou Qualquer Coisa de Valor para outra pessoa ou entidade (incluindo qualquer empresa privada, Entidade governamental ou Agente público) para qualquer fim ilícito e/ou com a intenção de induzir outra pessoa a exercer as suas funções de forma inadequada;

· Solicitar, induzir, aceitar, receber ou garantir, direta ou indiretamente, qualquer promessa, pagamento, brinde ou Qualquer Coisa de Valor, para si próprio ou outra pessoa ou entidade, para qualquer propósito ilícito e/ou com a intenção de induzi-los a exercer as suas funções de forma inadequada.

Due Diligence: Procedimento metódico de análise de informações e documentos com o objetivo predeterminado de conhecer a organização com a qual o Escritório pretende se relacionar e interagir.

Entidade Governamental: Para os fins desta Política, considera-se “Entidade Governamental”, mas não se limitando a:

· Qualquer governo, entidade detida ou controlada pelo governo, administração direta, indireta e fundacional, departamento ou órgão do governo, departamento (seja ele executivo, legislativo, judiciário ou administrativo), incluindo: municípios, governo Estadual e Federal, agências, agências reguladoras, alfândegas, escolas, universidades, instalações de saúde, delegacias de polícia, entidades militares, repartições fiscais locais, emissores de autorizações, aprovações, licenças governamentais e vistos;

· Uma organização pública internacional ou qualquer departamento ou agência internacional (por exemplo, as Nações Unidas, o Fundo Monetário Internacional, o Comitê Organizador Olímpico, o Comité da FIFA, o Banco Mundial, etc.).

· Um partido político.

Entidade Privada: agência, organização ou empregador não-governamental.

Fraude – engano intencional, apropriação indébita de recursos e/ou manipulação de dados que resulte em vantagem e/ou desvantagem para uma pessoa física e/ou jurídica fazendo uso de informação privilegiada em benefício próprio e/ou de outrem

Qualquer Coisa de Valor: inclui, entre outros, dinheiro, presentes, vales-presentes, ações, refeições, passagens, hospedagem, entretenimento como ingressos, convites para eventos, uso de veículos, contribuições políticas, doações, patrocínios, oportunidades de emprego e outros.

Vantagem Indevida: qualquer bem prometido ou entregue com o objetivo de, indevidamente, influenciar ou recompensar qualquer ato, decisão ou omissão de uma pessoa, seja agente público ou não, inclui, mas não se limita, a obtenção de licenças, alvarás, certidões e informações confidenciais de licitações.