Uma análise detalhada da atualização do Guia da CGU, que amplia diretrizes para programas de integridade frente aos desafios atuais de governança, responsabilidade social e ambiental. Essencial para empresas que buscam fortalecer suas práticas de Compliance.
Resumo
Este documento tem como objetivo analisar o “Programa de Integridade: Guia de 2024”, publicado pela CGU, com foco nas atualizações e diretrizes mais relevantes. Fizemos também um pequeno comparativo entre os guias de 2015 (também publicado pela CGU) e 2024, destacando principalmente as inovações e a abrangência ampliada do Volume 2. O Guia de 2024 vai além das ações preventivas e detectivas relacionadas a fraudes e corrupção, incorporando práticas de ESG (“Environmental, Social and Governance”), com destaque para governança corporativa, para refletir as novas exigências legais e sociais.
Um destaque do novo guia está na atualização dos elementos essenciais do programa de integridade, abordando temas cruciais como as ações necessárias para supervisão de terceiros e o monitoramento contínuo, além dos outros procedimentos para tornar o programa mais robusto e adaptado ao contexto atual.
1. Introdução
A implementação de programas de integridade nas empresas privadas tornou-se um fator vital para suas organizações. A criação da Lei Anticorrupção (Lei n.12.846/2013) impôs novos padrões de responsabilidade corporativa. O Guia Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas Volume 1 de 2015 (Guia de 2015) foi publicado como uma ferramenta fundamental para orientar as empresas na criação de programas de integridade focados na prevenção de fraudes, subornos e outros atos lesivos contra a administração pública.
Contudo, desde a publicação do Volume 1, foi editado um novo decreto que regulamenta a Lei Anticorrupção (Decreto nº 11.129/2022) e as empresas passaram a enfrentar desafios e riscos cada vez mais complexos, que elevaram os níveis de governança e responsabilidade social e ambiental. Nesse contexto, o Volume 2 de 2024 (Guia de 2024) surge como uma resposta à nova realidade legislativa e de mercado, refletindo a evolução das expectativas sobre as práticas empresariais.
No Guia de 2015, a CGU havia indicado cinco pilares para o desenvolvimento de um Programa de Integridade, que continuam válidos e merecem leitura e análise por parte das empresas. Por sua vez, o Guia de 2024 traz uma ressalva importante: ainda que não tenha sido a intenção, o termo “pilares” pode sugerir uma ideia de rigidez e permanência que não condiz com o Programa de Integridade. Os elementos que compõem um Programa de Integridade são dinâmicos, interdependentes e sujeitos à melhoria contínua. Eles, em conjunto, formam um verdadeiro sistema voltado para a prevenção, detecção e remediação de riscos para a integridade e para o desenvolvimento e a manutenção de uma cultura de integridade na empresa.
Neste sentido, o guia de 2024 traz como elementos mínimos do Programa de Integridade:
1. Apoio visível e inequívoco dos membros da alta direção;
2. Existência de uma instância interna responsável pela aplicação do Programa de Integridade;
3. Realização de uma análise de riscos que contempla expressamente riscos para a integridade;
4. Código de Ética ou documento equivalente, disponível em português;
5. Existência de política ou procedimento que, ao menos, vede expressamente a concessão de vantagens indevidas, econômicas ou não, a agentes públicos;
6. Treinamentos e ações de comunicação direcionados aos funcionários da empresa, abordando conteúdo de integridade, como aqueles relacionados ao Código de Ética; e
7. Canal para realização de denúncias, disponível em português.
Ainda, destaca dez etapas a serem observadas para a implementação de um Programa de Integridade efetivo, que serão mais adiante apresentadas. Ao analisarmos estas etapas, verificamos que o Guia de 2024 amplia o escopo tradicional de compliance, sinalizando para que as empresas adotem práticas mais robustas e alinhadas às demandas de governança, sustentabilidade e responsabilidade social.
A ampliação do escopo no Guia reflete a necessidade de as empresas adotarem posturas mais proativas em relação à Governança Corporativa, ao social e ao ambiental, bem como à cultura de integridade, temas que se tornaram cruciais para a preservação da reputação corporativa e a competitividade no mercado global. O Guia de 2024 não apenas atualiza as exigências legais e de mercado, como também introduz novas práticas e diretrizes que vão além do combate à corrupção, refletindo um compromisso com a integridade e a transparência em um nível mais amplo.
2. Tabela Comparativa
Para facilitar a análise dos dois guias (de 2015 e 2024) elaboramos a tabela comparativa abaixo:
| Tópicos | Volume 1 (2015) | Volume 2 (2024) |
| Definição de Programa de Integridade | Pilares do Programa com foco na prevenção de atos lesivos à administração pública (corrupção, fraude a licitações) | Amplia o escopo do Programa de Integridade – sistema voltado para a prevenção, detecção e remediação de riscos para a integridade e para o desenvolvimento da cultura de integridade. |
| Legislação Principal | Lei 12.846/2013 e Decreto 8.420/2015 | Lei 14.133/2021, Decreto 11.729/2022 (além da Lei 12.846/2013) |
| Enfoque | Combate à corrupção e atos contra a administração pública | Fomento da cultura ética, governança e ESG |
| Governança | Pouca ênfase em estruturas robustas de governança | Foco em uma governança bem estruturada e responsabilidade social. |
| ESG | Não há menção | Enfatiza a importância de práticas ESG |
| Cultura Organizacional | Foco em treinamentos e comunicação, sem ênfase na cultura organizacional | Criação e manutenção de uma cultura de integridade como essencial para o programa de integridade |
| Pilares (Elementos) do Programa de Integridade | 5 Pilares para o Programa de Integridade: (i) Comprometimento e apoio da alta direção; (ii) Instância responsável pelo Programa de Integridade; (iii) Análise de perfil e risco; (iv) Estruturação das regras e instrumentos; e (v) Estratégia de monitoramento contínuo. | 7 elementos mínimos para o Programa (detalhados no Capítulo 1 “Introdução”, p.6) e destaca 10 procedimentos necessários para a implementação de um Programa de Integridade (detalhados no Capítulo 3 “Implementação de um Programa de Integridade”, p.7). . |
| Supervisão de Terceiros | Foco em due diligencede fornecedores | Gestão de riscos de terceiros, contemplando due diligence mais robusta para os de maior risco e integrando práticas ESG nas contratações, com supervisão contínua |
| Monitoramento | Menção à importância do monitoramento e a fontes de informação | Ressalta a necessidade de adotar indicadores e metas claras e mensuráveis para avaliar a efetividade do Programa de Integridade |
| Transparência e Relacionamento com a Sociedade | Enfoque limitado à relação com o setor público | Expande o foco de integridade para responsabilidade social, comunicação pública e transparência corporativa |
3. Implementação de um Programa de Integridade
O Guia de 2024 destaca 10 procedimentos necessários para a implementação de um Programa de Integridade, a seguir descritos.
i. Integridade e Governança Corporativa
Considerando que a estrutura de governança deve refletir as características da empresa, como seu porte e número de funcionários, o Guia estabelece como parâmetro inicial que as empresas definam de maneira clara o formato de sua direção e as responsabilidades associadas a cada cargo diretivo.
Ao implementar ou aperfeiçoar um Programa de Integridade, recomenda-se que as empresas considerem os seguintes aspectos:
- Se a estrutura de governança é adequada ao porte e às atividades atuais da empresa;
- Se os normativos da empresa refletem a sua estrutura de governança e se é aplicada em sua prática cotidiana;
- Se a estrutura de governança da empresa possui recursos suficientes para que possa efetivamente supervisionar o Programa de Integridade;
- Se os órgãos de governança da empresa estão englobando a diversidade do contexto social em que a empresa está inserida; e
- A divulgação, em páginas eletrônicas institucionais, da estrutura de governança, com a definição dos indivíduos que a compõem.
ii. Papel da Liderança
O comprometimento da alta liderança também sofreu acréscimosno Guia de 2024. Ao reforçar o papel dos gestores, o guia evidencia que a participação ativa da alta direção é essencial para fomentar uma cultura de integridade organizacional.
Ainda, o Guia de 2024 recomenda que o comprometimento da alta direção esteja refletido:
- na escolha de candidatos idôneos para os cargos de alta direção.
- na inclusão de metas de desempenho na avaliação de membros da alta direção, bem como implantação de mecanismos que impeçam o pagamento de bônus ou outro benefício para estes, caso pratiquem irregularidades ou mantenham-se omissos em casos de grave violação aos preceitos éticos da empresa em que atuam.
- na qualificação dos membros, que devem preferencialmente possuir conhecimentos sobre política anticorrupção, critérios ESG e governança corporativa. Também devem ser aplicados treinamentos periódicos para este público.
- na comunicação dos membros para os colaboradores, que deve manifestar sempre tolerância zero com questões de corrupção, desrespeito aos direitos humanos, formas de assédio e discriminação, além de repelir práticas ambientais não sustentáveis.
- na destinação de recursos financeiros e humanos para o Programa de Integridade, respeitando-se o porte de cada empresa;
- na efetiva aplicação de sanções para aqueles que violarem disposições éticas da empresa.
iii. Instância Responsável pelo Programa de Integridade
O guia de 2024 informa que, independentemente do porte da empresa, é fundamental que exista uma instância responsável pela coordenação do Programa de Integridade. Dentre suas atribuições principais, elenca as seguintes: a realização de análise de riscos para integridade; a elaboração e atualização das políticas de integridade, bem como a garantia de sua correta aplicação, oferecendo suporte e orientação para a alta direção e funcionários; disseminação da cultura de integridade na empresa e entre os parceiros de negócio, por meio de ações de comunicação e treinamento; participação nos processos de tratamento e investigação de denúncias de irregularidades; apresentação à alta direção de informações sobre riscos para integridade existentes em contratações e operações relevantes realizadas pela empresa; monitoramento e aplicação do Programa de Integridade e desenvolvimento de indicadores e metas de desempenho; reporte à alta direção de informações sobre a implementação e aplicação do Programa de Integridade.
O Guia ainda dispõe que, para possibilitar a autonomia e autoridade da Instância responsável, deve-se observar seguintes pontos:
- As atribuições do responsável pelo Programa de Integridade, bem como de suas garantias, e das instâncias de reporte devem estar formalizados;
- Os recursos destinados à área devem considerar a participação efetiva do responsável pelo Programa de Integridade na elaboração do orçamento, o contingenciamento praticado deve ser semelhante ao de outras áreas da empresa;
- A qualificação do profissional responsável pelo Programa de Integridade preferencialmente deve abranger um profissional de grau superior, com experiência em gestão de riscos, regulação e controles internos. Este profissional também deverá ter um perfil que englobe atualizações periódicas e necessárias;
- O profissional responsável pelo Programa de Integridade deve estar posicionado hierarquicamente de forma compatível com a complexidade exigida pelo cargo e deve receber remuneração semelhante à recebida por outras lideranças que tenham posições semelhantes.
- Também deve o responsável pelo Programa de Integridade ter reporte direto ao nível hierárquico mais elevado da empresa, não somente para uma garantia sua, mas para que seja supervisionado em suas atividades pela alta direção. O Guia ainda sugere que sejam produzidos reportes periódicos informando a alta direção sobre a implementação do Programa de Integridade, bem como os riscos encontrados, as medidas adotadas para mitigá-los, dados e estatísticas sobre as políticas, controles internos e denúncias recebidas e apuradas
- A instância responsável pelo Programa de Integridade deve ser supervisionada pela alta direção e auditada periodicamente, quando houver área de auditoria interna na estrutura da empresa.
Em empresas multinacionais, é importante que exista no Brasil uma instância responsável pelo Programa de Integridade, bem como que suas políticas, ações de comunicações e treinamentos e canal de denúncias estejam disponibilizados em português.
iv. Gestão de Riscos para Integridade
Sobre os riscos de Integridade, o Guia de 2024 determina que as empresas devem identificar seus riscos para integridade, classificá-los de acordo com probabilidade e impacto, priorizá-los e definir medidas mitigatórias, com designação de responsáveis e prazos para sua implementação. É um processo que deve ser realizado periodicamente, sob a coordenação, preferencialmente, da instância responsável pelo Programa de Integridade, e supervisão da alta direção da empresa.
Neste sentido, o Guia destaca que, além das condenações relativas a propinas de grande vulto, há diversos riscos presentes em atividades corriqueiras que também implicam em condenações e elenca alguns eventos que ensejaram a aplicação das sanções previstas na Lei Anticorrupção, considerando a atuação da CGU nos últimos anos, sobretudo na condução de Processos Administrativos de Responsabilização – PAR e Acordos de Leniência. São eles:
- concessão de vantagem indevida de pequeno valor a servidor público de baixo escalão para obtenção de certidões;
- concessão de ingressos de evento esportivo a servidor público;
- fraudes em projetos culturais fomentados pela Lei Rouanet;
- compra de relatórios com informações sigilosas extraídas de sistemas internos da Receita Federal;
- emissão de garantias falsas para assegurar contratos públicos;
- formalização de contrato entre empresas para dissimular pagamento indevido a agente público.
- apresentação de documentos falsos para comprovar critérios de habilitação exigidos em licitações;
- realização de pagamentos em contas de empresas de fachada, que não tinham prestado qualquer serviço a empresa, a fim de que os valores fossem utilizados para o pagamento de vantagem indevida a agente político;
- promessa de pagamento de vantagem indevida a agentes públicos para obtenção, captação e usufruto, ainda que indiretamente, de base de dados bancários de propriedade de banco público; entre outros.
Quanto a questões de preservação ambiental, o Guia recomenda que o Programa de Integridade englobe o mapeamento destes riscos, quando inerentes ao ramo de atuação da empresa, pois menciona o entendimento atual da Advocacia-Geral da União sobre determinadas infrações ambientais praticadas por empresas poderem implicar na impossibilidade de contratação com o Poder Público, uma vez que devem ser enquadradas no conceito de comportamento inidôneo, nos termos do art. 155, X, da nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos, Lei nº 14.133/2021.
v. Padrões de Conduta
As principais inovações do Guia de 2024 se referem às recomendações para que o Código de Ética contenha princípios ligados ao tema ESG, por exemplo:
- o compromisso da empresa com o respeito aos direitos humanos e à preservação do meio ambiente;
- proibição clara quanto à todas as formas de assédio e discriminação e promoção de um ambiente organizacional de acolhimento à diversidade;
- vedação expressa da exploração do trabalho infantil e a utilização de trabalho análogo ao escravo.
Foram acrescidas ainda, recomendações para que o Código de Ética seja aprovado pelo mais elevado nível hierárquico da empresa, além de constar em página eletrônica principal institucional da empresa.
Também consta orientação para que a elaboração do Código de Ética englobe a participação de diferentes áreas da empresa, a fim de refletir com mais similaridade a cultura da empresa.
Outra inovação diz respeito à menção do fato de algumas empresas adotarem um Código de Ética específico para os terceiros com os quais se relacionam, com a possibilidade de aplicação de sanção ao terceiro em razão de violações éticas, como rescisão de contratos; e os canais disponíveis aos terceiros para realização de denúncias.
No Guia de 2024, temos as orientações quanto às políticas e procedimentos de forma genérica, e não divididas em tópicos como no guia anterior. O Guia de 2024 estabelece que as políticas e procedimentos devem tratar riscos específicos, estabelecendo regras, controles e responsabilidades para mitigar a ocorrência de irregularidades, porém as empresas devem observar suas especificidades para elaborar o conteúdo e a forma de estruturação, sendo que temas como relacionamento da empresa com o setor público; concessão e recebimento de brindes, presentes e hospitalidades; política de diligências e contratação de terceiros; e realização de doações e patrocínios, podem ser abordados em um único documento ou podem ser objeto de uma política específica para cada assunto mencionado.
Neste sentido, considerando as características gerais, independentemente da natureza das empresas e o seu mercado de atuação, para a estruturação e aplicação de uma política de integridade, recomendamos:
- as políticas devem ser instituídas por meio de um processo formal, com aprovação da alta direção da empresa, preferencialmente. (…);
- as políticas devem ser operacionais, isto é, devem trazer regras, fluxos e procedimentos aplicáveis na rotina da empresa (…);
- as políticas devem estabelecer controles proporcionais aos riscos que pretendem mitigar. (…);
- as políticas devem abordar um conteúdo compatível com a legislação nacional (…);
- as políticas devem estar facilmente acessíveis para os funcionários e os demais interessados em sua aplicação(…).;
- a aplicação das políticas deve ser devidamente documentada e registrada (…).
Considerando o advento da nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos, Lei nº 14.133/2021 – que aborda aspectos de um Programa de Integridade em seu conteúdo, tornando inclusive obrigatória sua implementação quando for efetuada uma contratação de grande vulto com o Poder Público, o Guia de 2024 recomenda que, no caso da empresa, enquadrar-se nesta atividade, trate deste conteúdo em uma política de integridade voltada especificamente para prevenção de ilícitos nas licitações e contratações públicas.
Adicionalmente, há a recomendação para que sejam abordados temas relacionados à prevenção de assédio e discriminação, direitos humanos e sustentabilidade ambiental em políticas, para que um Programa de Integridade possa ser considerado atual e fomentar a cultura de integridade na empresa. E, neste sentido, há menção para a consideração pelas empresas dos 10 Princípios Orientadores do Pacto Global da ONU.
vi. Comunicação e Treinamento
No Guia de 2024, destaca-se como fator relevante em relação à comunicação e treinamento que a instância responsável pelo Programa de Integridade participe de suas ações, ao menos em alguma etapa.
Também foi claramente recomendado que os treinamentos ministrados tenham sua efetividade mensurada através de indicadores e testes de percepção e efetividade. Por meio desta avaliação, espera-se que as empresas consigam visualizar, e consequentemente focar, na aplicação de treinamentos mais voltados ao público-alvo efetivo de cada risco identificado, e não ministrar somente treinamentos genéricos para todos os seus colaboradores.
Entende a CGU que, neste formato é possível obter maior qualidade nos treinamentos, ao identificar os pormenores de cada área..
Quanto à comunicação, a CGU frisa que o exemplo dado pela alta liderança de uma empresa é a forma de comunicação mais impactante que pode ser transmitida ao colaborador. Também, a transparência deve sempre ser aplicada de forma tempestiva e objetiva, , caso detectada uma irregularidade, para que reste demonstrado que a empresa não tolera violações aos seus princípios, bem como aplica as penalidades devidas aos infratores.
Por fim, há recomendação para que as seguintes informações constem na página eletrônica institucional da empresa, com atualizações de forma periódica:
1. sua estrutura de governança, incluindo identificação e função de suas principais lideranças.
2. suas principais interações com a Administração Pública, como:
3. participação em licitações (…);
4. celebração de contratos administrativos (…);
5. doações e patrocínios que tenham como beneficiários entes públicos, pessoas expostas politicamente, seus familiares e pessoas jurídicas de que participem (…);
6. as principais políticas e informações sobre o Programa de Integridade;
7. relatórios periódicos com informações sobre seu desempenho ambiental, social e de governança.”
vii. Controles Contábeis
Há novas recomendações no Guia de 2024 quanto aos controles contábeis.
Considerando que pagamentos ilícitos podem ser ocultados por meio de lançamentos que parecem legítimos, como comissões, despesas com consultorias, custos de viagens, bolsas de estudo, entretenimento, entre outros, a CGU preconiza que todas as empresas, independentemente do seu porte, devem estabelecer registros e controles contábeis para garantir que haja uma visão clara dos recebimentos e pagamentos efetuados pela empresa e que qualquer eventual desvio no fluxo possa ser diagnosticado e tratado o mais breve possível. O ponto relevante a ser considerado pelas empresas envolve a descentralização de seu controle contábil em uma única área ou em poucas pessoas, para que haja maior transparência nestas ações, evitando-se, consequentemente, procedimentos fraudatórios e preservando a integridade de todo o processo.
Para que esse controle seja efetivo, é imprescindível que a empresa possua políticas e procedimentos rigorosos que determinam os fluxos de trabalho dos registros, estabelecendo procedimentos como alçadas de aprovação para pagamentos, além de mecanismos de alerta para identificação de despesas e receitas fora do padrão, a fim de mitigar a possibilidade de fraudes. Há recomendação expressa para que sejam estabelecidas regras pelas empresas que exijam a verificação do cumprimento do objeto do contrato para realização dos pagamentos.
Permanece a orientação para que grandes empresas realizem auditorias externas independentes e para que todas as empresas possuam uma área de auditoria interna ou terceirizem esta atividade, a fim de incluir em sua em sua estrutura de governança, as três linhas de defesa preconizadas pelo COSO e pelo IIA.
viii. Terceiros
No que tange à gestão de terceiros, o Guia de 2024 exige uma abordagem mais rigorosa em comparação com o Guia de 2015, introduzindo recomendações específicas para um processo de due diligence contínuo e criterioso de terceiros, abarcando parceiros, fornecedores e prestadores de serviço. O direcionamento atual para a efetivação de due diligence inclui a avaliação detalhada de riscos relacionados à conformidade regulatória, práticas éticas e de integridade, e padrões de ESG (Ambiental, Social e Governança), além de que, quanto maior o risco, maior deverá ser a realização da diligência. A recomendação da CGU também dispõe para sejam incluídas cláusulas específicas de ESG nos contratos.
Também é recomendado que, no curso de uma due diligence, sejam verificadas informações positivas do terceiro, como por exemplo, se possui Programa de Integridade, recebeu alguma premiação como o Pró-Ética, etc., a fim de que estes terceiros sejam priorizados nas contratações.
É fundamental o monitoramento contínuo dos terceiros, principalmente em contratações que envolvam intermediação com a Administração Pública.
Portanto, conforme o Guia 2024 é recomendável que as contratações de terceiros contemplem os seguintes aspectos:
(i) a necessidade de realização de diligências que consigam, de fato, avaliar o perfil de risco para integridade de um eventual parceiro;
(ii) meios para favorecer a contratação de terceiros comprometidos com uma cultura de integridade;
(iii) formas de supervisão do terceiro durante a execução do contrato; e
(iv) a inserção de cláusulas contratuais que permitam a atuação da empresa em casos de práticas de irregularidades por parte do contratado.
Por fim, há recomendação que nas operações de fusão, aquisição e reestruturação societária também sejam verificados os itens acima. Eventual constatação de irregularidade deve ser avaliada pela instância responsável pelo Programa de Integridade para a tomada de decisão sobre a realização ou não da operação.
ix. Detecção de irregularidades
O Guia de 2024 inova recomendando que as empresas não apenas estabeleçam um canal seguro e confidencial para a comunicação de irregularidades, mas também façam relatórios periódicos sobre as investigações internas efetuadas e as medidas disciplinares aplicadas, incentivando um ambiente de confiança e assegurando a transparência no tratamento das denúncias.
O Guia de 2024 traz alguns pontos que entende necessários ao bom funcionamento de um canal de denúncias. Sendo eles:
(i) Disponibilidade do canal de denúncia em português;
(ii) Fácil acesso para o público interno e externo;
(iii) Descrição do objetivo do Canal de Denúncia, não devendo ser confundido com o SAC da empresa;
(iv) Incentivo a realização de denúncias e política anti-retaliação e
(v) Meios para acompanhar o andamento de denúncias.
Recomenda-se a preservação de evidências de práticas irregulares, para caso haja um possível processo no futuro, possa estar garantida a colaboração com autoridades.
O Guia também recomenda que existam políticas e procedimentos definidos sobre o processo de tratamento e apuração das denúncias (inclusive fluxos específicos quando membros da alta direção possam estar envolvidos em irregularidades), e que a empresa apure as denúncias, tão logo as receba, preferencialmente adotando providências para interromper a continuidade da irregularidade. Ao final da apuração, caso seja demonstrada a ocorrência de prática irregular, o infrator deve ser penalizado de imediato, de acordo com as políticas estabelecidas pela empresa e independentemente do cargo ocupado.
x. Monitoramento
O Guia de 2024 recomenda a utilização de indicadores de desempenho específicos e mensuráveis (KPIs) como uma prática essencial para avaliar a eficácia dos programas de compliance. Nesse novo formato, as empresas devem definir KPIs para monitorar áreas críticas, como a eficácia dos treinamentos de compliance, o tempo de resposta e resolução das denúncias recebidas, e a aderência dos terceiros às cláusulas contratuais de ESG.
Esses indicadores fornecem dados objetivos que facilitam o ajuste e a melhoria contínua das políticas de compliance. Adicionalmente, o Guia de 2024 ainda sugere a divulgação periódica de dados agregados sobre o volume de denúncias e o status das investigações, promovendo um ambiente de transparência e fortalecendo a confiança dos stakeholders.
Foram fornecidos os seguintes exemplos de indicadores:
1. Número de funcionários que realizaram o treinamento sobre o Código de Ética no ano; 2. Tempo médio (em dias) gasto para apuração de denúncia;
3. Número de parceiro de negócio contratado sem a observância do processo de devida diligência no semestre;
4. Número de presentes, brindes e hospitalidades ofertados a agentes públicos no ano;
5. Valor médio dos presentes, brindes e hospitalidades ofertados a agentes públicos no ano;
6. Número de violações a políticas de integridade detectadas no ano;
7. Número de auditorias realizadas em terceiros de alto risco (normalmente, grandes empresas possuem essa previsão);
8. Percentual de cumprimento de planos de ação definidas pela Auditoria Interna;
9. Percentual de funcionários com percepção positiva em relação ao comprometimento da alta direção com o Programa de Integridade.”
O Guia de 2024 traz, ainda, a recomendação quanto aos seguintes pontos, a serem aplicados no monitoramento de um Programa de Integridade:
1. Elaboração de Plano de Monitoramento;
2. Definição dos responsáveis;
3. Definição de uma periodicidade;
4. Padronização da forma e da periodicidade de apresentação das informações e dados obtidos com o monitoramento;
5. Compartilhamento dos resultados do monitoramento com os níveis hierárquicos mais elevados da empresa;
6. Utilização de indicadores e estabelecimento de metas de desempenho;
7. Realização de pesquisas de percepção;
8. Documentação e registro de todo o processo de monitoramento.
Quanto às metas de desempenho a serem adotadas pelas empresas, há sugestão exemplificativa para:
a) Treinar 100% dos funcionários do setor de compras sobre a política de diligência de terceiros da empresa;
b) Diminuir o tempo médio (em dias) gasto para apuração de denúncia em 15%;
c) Zerar, no próximo semestre, o número de parceiro de negócio contratado sem a observância do processo de devida diligência;
d) Realizar ao menos 2 auditorias anuais em terceiros de alto risco;
e) Garantir que ao menos 90% do Plano de Ação da Auditoria Interna seja cumprido no exercício e 100% em dois anos;
f) Garantir que ao menos 90% dos funcionários possuam uma percepção positiva em relação ao comprometimento da alta direção com o Programa de Integridade.
A CGU finaliza este item sugerindo que as metas sejam sempre específicas e alcançáveis para as diversas áreas da empresa e que seu não atingimento reflita na avaliação de desempenho das lideranças responsáveis pelo seu cumprimento, podendo impactar, inclusive, na remuneração destes.
4. Conclusão
De todo o exposto, o Guia Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas Volume 2 (2024) evidencia uma significativa evolução nas práticas de compliance, refletindo as novas exigências legais, sociais e de mercado. Embora haja um pequeno comparativo com o Volume 1 (2015), o foco principal do Guia de 2024 está na ampliação e atualização dos elementos essenciais para a implementação de um programa de integridade. As empresas que decidirem seguir as diretrizes fornecidas no Guia de 2024 certamente terão uma melhor definição quanto aos seus indicadores de desempenho, e farão uma supervisão mais adequada de terceiros e um monitoramento contínuo de um Programa de Integridade. Desta forma, as empresas, ao implementarem um programa de Compliance de forma efetiva em suas atividades, estarão mais preparadas para mitigar riscos e promover uma cultura de integridade sustentável, sendo capazes, consequentemente, de garantir sua competitividade e reputação no mercado global.
Para mais informações, contate-nos:
Gonsales & Cho Advogados Associados
Rua Dr. Renato Paes de Barros, 618, 2º andar
Itaim Bibi, São Paulo, SP
#TaeYoungCho
#AlessandraGonsales
#GCAA
#GonsaleseCho