Por Graziella Dell’Osa e Luigi Arantes*
O novo marco regulatório da CGU transforma a avaliação de programas de integridade, exigindo evidências concretas de funcionamento e maturidade.
1. Introdução
A Nova Lei de Licitações (Lei nº 14.133/2021) representou um marco relevante, elevando a importância dos programas de integridade ao torná-los um fator decisivo em contratações públicas de grande vulto, um critério de desempate em licitações e, ainda, como requisito indispensável para a reabilitação de empresas proibidas de licitar e contratar com a Administração Pública. Mas permanecia uma questão: como avaliar tais programas?
Empresas comprometidas com a ética investiam recursos sem saber se seus programas seriam adequados. Do outro lado, agentes públicos não possuíam um método de avaliação para julgar os programas de compliance das licitantes. Esta lacuna abriu espaço para o chamado “compliance de fachada”. Empresas poderiam criar um conjunto de documentos genéricos, um “kit compliance”, que cumpria formalmente a letra da lei, mas que, na prática, não era aplicado. Isso penalizava as organizações sérias, que se viam em pé de igualdade com concorrentes que apenas simulavam um compromisso com a integridade.
Desse modo, em resposta a esse quadro de insegurança jurídica, veio o Decreto nº 12.304/2024 e sua regulamentação pela Portaria nº 226/2025. Juntos, esses normativos encerram o “compliance de fachada” em contratações públicas afetas à referida lei e inauguram um novo paradigma focado em um único conceito: a efetividade de programas de integridade.
2. Metodologia: Critérios e Pontos
A mudança trazida pela Portaria nº 226 é a sua metodologia de avaliação, que transforma a análise de um programa de integridade de uma avaliação subjetiva e discricionária para um sistema padronizado, baseado em evidências e verificável, trazendo mais segurança jurídica e isonomia para as empresas que contratam com o poder público. A avaliação será conduzida por meio de uma nova plataforma digital, o SAMPI (Sistema de Avaliação e Monitoramento de Programas de Integridade).
O processo é dividido em duas etapas, conforme art. 6º, §1º da Portaria:
- Formulário de Perfil: A primeira fase busca entender o contexto da empresa. Fatores como porte, setor de atuação, faturamento, número de funcionários e, crucialmente, o nível de interação com o setor público, são mapeados. Isso garante que a avaliação não seja “padronizada”, mas sim adaptada à realidade e aos riscos específicos de cada organização;
- Formulário de Conformidade: A empresa deverá apresentar documentos, relatórios e evidências que comprovem a existência e, principalmente, o funcionamento de seus mecanismos de integridade.
Para ser aprovado, o programa precisa atender a um critério duplo que estabelece um padrão mínimo de qualidade[1]:
- Primeiro Requisito: 100% de Conformidade com Itens Essenciais: A empresa deve comprovar elementos que são essenciais para um programa de integridade, incluindo a existência de: (i) um Código de Ética e Conduta; (ii) um Canal de Denúncias funcional; e (iii) uma área ou pessoa formalmente responsável pela gestão de integridade. A ausência de qualquer um dos itens resulta na reprovação imediata do programa.
- Segundo Requisito: Mínimo de 70% da Pontuação Geral: Além dos itens essenciais objeto do primeiro requisito, o programa é avaliado em diversas outras áreas, conforme detalha no item 3, abaixo. É necessário atingir 70% de aprovação nos quesitos, de forma a demonstrar a maturidade e a real implementação do programa no dia a dia da empresa. Este segundo requisito assegura que o programa não apenas possua os elementos básicos, mas também demonstra um nível amplo de maturidade, robustez e sofisticação em sua estrutura e aplicação.
Importante notar que a Portaria também inova ao incluir critérios de ESG (“Environmental, Social and Governance”) na avaliação (como consta no Anexo II da Portaria), reconhecendo que a integridade transcende o combate à corrupção e abrange a responsabilidade corporativa de forma mais ampla.
3. Novo Paradigma
Com a publicação da Portaria, agora são 17 parâmetros, todos detalhados no art. 2º. Nesse sentido, alguns dos mais importantes são:
Diagnóstico Imediato
Apesar de não constar nos parâmetros, é essencial realizar uma análise detalhada, comparando o programa de integridade atual com cada critério exigido pela Portaria nº 226.
Participação da Alta Direção
Garantir e documentar o envolvimento ativo e visível da alta direção na supervisão e promoção do programa, conforme art. 2º, inciso I do Portaria.
Refinar a Análise de Riscos
O mapeamento de riscos deve ser específico, dinâmico e com um capítulo dedicado exclusivamente aos riscos de corrupção, fraude e outros ilícitos em contratos públicos, conforme os incisos V e VIII.
Organizar Evidências
A nova regra é “o que não pode ser provado, não existe”. As empresas devem começar a coletar e organizar sistematicamente as evidências da operação do seu programa, sendo algumas delas: lista de presença em treinamentos, conforme inciso IV; (ii) relatórios de due diligence, conforme inciso XIV e; (iii) registro de dos canais de denúncia; conforme incisos XI e XIII.
4. As Três Aplicações Práticas
A norma detalha os fluxos processuais para os três cenários em que a avaliação de um programa de integridade é mandatória, cada um com suas próprias particularidades temporais e estratégicas[2].
Contratações de Grande Vulto
Para obras, serviços e fornecimentos cujo valor estimado ultrapasse o montante definido em lei (atualmente R$ 251 milhões)[3], a obrigação de comprovar a implementação do programa de integridade é pós-contratual. A empresa vencedora dispõe de um prazo de carência de seis meses, contados da assinatura do contrato, para implementar seu programa. Após esse período, ela tem um prazo de até 30 dias para enviar a documentação que comprove o programa à avaliação da CGU. Este modelo oferece um prazo razoável para que empresas, especialmente aquelas que conquistam seu primeiro contrato de grande vulto, possam se estruturar adequadamente sem serem penalizadas de imediato.
Critério de Desempate
A existência de um programa de integridade pode ser utilizada para desempatar propostas equivalentes em um processo licitatório, conforme o art. 60, IV, da Lei nº 14.133/2021[4]. Nesse caso, a comprovação deve ser apresentada juntamente com a proposta de preços. Essa diferença é crucial: o programa de integridade deixa de ser uma obrigação pós-contratual para se tornar uma vantagem competitiva pré-contratual. A Portaria esclarece que uma das formas de utilizar esse critério é por meio da adesão ao “Pacto Brasil pela Integridade Empresarial”, uma iniciativa da própria CGU, o que cria um incentivo adicional para a participação em programas de fomento à integridade.[5]
Reabilitação
Para uma empresa que foi sancionada com a proibição de licitar e contratar com a Administração Pública, a comprovação de um programa de integridade robusto e efetivo é um requisito indispensável para solicitar sua reabilitação, nos termos do art. 163 da Lei nº 14.133/2021[6]. Neste ato, o compliance funciona como viabilizador para a recuperação da empresa e seu retorno ao mercado público, mostrando que ele tomou medidas concretas para corrigir as falhas que causaram a sanção.
5. Conclusão
A Portaria nº 226 não é apenas um mero ônus regulatório, ela deve ser compreendida como uma oportunidade para o setor privado. Trata-se de um marco que permite às empresas realmente comprometidas com a ética demonstrar, de forma objetiva, seu valor e se diferenciar no mercado.
Ao estabelecer um padrão de excelência claro, mensurável e alinhado às melhores práticas internacionais, a CGU não apenas eleva o patamar da governança corporativa no Brasil, mas também contribui para o fortalecimento da segurança jurídica e institucional do ambiente de negócios.
É fundamental, no entanto, verificar o quanto a sua organização está preparada para comprovar a efetividade de seu programa de integridade, nos termos da referida portaria.
* Sócia Diretora e Associado do GCAA – Gonsales e Cho Advogados Associados
[1] CGU lança Portaria que fortalece a integridade nas contratações públicas — Controladoria-Geral da União
[2] PORTARIA NORMATIVA SE/CGU Nº 226, DE 9 DE setembro DE 2025 – PORTARIA NORMATIVA SE/CGU Nº 226, DE 9 DE setembro DE 2025 – DOU – Imprensa Nacional
[3] CGU lança Portaria que fortalece a integridade nas contratações públicas — Controladoria-Geral da União
[5] CGU lança Portaria que fortalece a integridade nas contratações públicas — Controladoria-Geral da União
#GCAA #gonsalesechoadvogados #TaeYoungCho #AlessandraGonsales #Portaria226 #CGU #Compliance #Integridade