Por Lucas Antzuk e Luigi Arantes, associados GCAA – Gonsales e Cho Advogados Associados

Como o novo arcabouço regulatório consolida a atuação do Bacen e redefine as obrigações das exchanges no Brasil.

1. Introdução

Nos últimos anos, o mercado brasileiro de ativos virtuais saiu de um ambiente de incerteza para ser definitivamente incorporado ao Sistema Financeiro Nacional (SFN). Essa transição ocorreu de forma planejada e gradual, sendo concluída no final de 2025, com a publicação de normas detalhadas pelo Banco Central do Brasil (Bacen)¹.

A base desse processo foi lançada pela Lei nº 14.478/2022², que estabeleceu as diretrizes gerais para o setor. Trata-se de uma lei principiológica, que definiu como pilares fundamentais a boa governança, a proteção ao consumidor e, sobretudo, a prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (PLD/FT).

Em seguida, o Decreto nº 11.563/2023³ conferiu ao Bacen competência para regular, autorizar e supervisionar as Prestadoras de Serviços de Ativos Virtuais (PSAVs). O Decreto permitiu que os princípios permanecessem na lei, já o detalhamento técnico, mais sujeito a mudanças, foi confiado a uma autoridade especializada.

Importa lembrar que o novo arcabouço preservou a atuação da CVM, competente para regular ativos virtuais classificados como valores mobiliários. Na prática, isso resulta em um cenário de supervisão compartilhada: enquanto a operação da PSAV é supervisionada pelo Bacen, a classificação jurídica dos tokens que ela deseja listar continua condicionada ao posicionamento da CVM. O reflexo direto é um aumento na complexidade regulatória e na necessidade de análises jurídicas contínuas.

2. As Normas Infralegais de Novembro de 2025: A Estrutura Operacional das PSAVs

Em 10 de novembro de 2025, o Bacen publicou o conjunto de normas que compõem a fase final da arquitetura regulatória para o mercado brasileiro de ativos virtuais:

Resolução BCB nº 519: trata da constituição e funcionamento das Sociedades Prestadoras de Serviços de Ativos Virtuais, estabelecendo suas categorias e obrigações operacionais;
Resolução BCB nº 520: disciplina o processo de autorização e os requisitos para obtenção de licença;
Resolução BCB nº 521: insere formalmente operações com ativos virtuais no âmbito regulado do mercado de câmbio.

O ponto central desse pacote é inequívoco: a operação de PSAV passa a ser atividade regulada e apenas instituições autorizadas pelo Banco Central poderão atuar no país. Isso impõe padrões mais próximos aos aplicáveis a instituições financeiras⁴.

A Resolução nº 520 exige capacidade técnica, controles robustos de gestão de riscos, governança estruturada, segurança cibernética e capital mínimo, que varia de R$ 10,8 milhões a R$ 37,2 milhões, conforme a categoria de atuação. Instituições financeiras já autorizadas pelo Bacen contarão ainda com um procedimento simplificado.

2.1 Cronograma de Adequação

As novas resoluções criaram dois regimes distintos de autorização, diferenciando quem já estava no mercado de novos entrantes:

Novas Empresas (Entrantes): Para empresas que desejam iniciar operações após a vigência da norma, não há período de transição. A regra é de bloqueio total: não é permitido iniciar atividades sem a autorização prévia e expressa do Banco Central.
PSAVs em Funcionamento (Legado): As empresas que comprovadamente já estavam em operação na data da publicação das normas possuem um regime de transição (direito adquirido temporário). Elas podem continuar operando normalmente enquanto se adaptam, desde que cumpram o prazo estabelecido.

Para essas empresas em funcionamento, o prazo limite para protocolar o pedido de autorização junto ao Bacen é 30 de outubro de 2026.

O prazo é um período para realizar as complexas adaptações exigidas (aportes de capital, contratação de auditorias, sistemas de segregação). Se a empresa perder este prazo de protocolo, será considerada irregular e deverá suspender suas atividades imediatamente.

3. Obrigações Operacionais Centrais (Resolução 520)

As exigências operacionais introduzidas pelo Bacen refletem padrões internacionais e respondem diretamente a falhas de mercado observadas globalmente, sobretudo o colapso da FTX.

1. Segregação Patrimonial – Blindagem dos Recursos

A norma veda a mistura entre recursos próprios da corretora e recursos dos clientes. Essa segregação deve ocorrer tanto para valores em reais quanto para ativos virtuais.

Para reforçar a responsabilização, a norma exige a nomeação de um diretor específico responsável pela separação patrimonial, que responderá pessoalmente em caso de descumprimento⁵.

2. Provas de Reserva (Proof of Reserves)

Além de segregar, as PSAVs deverão comprovar periodicamente que detêm os ativos que afirmam custodiar. Essa comprovação deve ser auditável e baseada em métodos criptográficos, o que introduz dois níveis de auditoria:

auditoria das Demonstrações Financeiras: Deve ser realizada por auditoria independente registrada na CVM, seguindo os prazos semestrais/anuais aplicáveis às instituições financeiras⁶
auditoria criptográfica: Exige-se a divulgação mensal de relatórios que comprovem a correspondência entre os saldos dos clientes e os ativos em carteira⁷. Essa comprovação deve utilizar métodos criptográficos auditáveis e ser validada por entidade independentes

Esse modelo tende a elevar significativamente o custo de conformidade, especialmente para exchanges de menor porte.

4. A Regulamentação Cambial e o Enquadramento de Stablecoins (Resolução 521)

A Resolução BCB nº 521⁸ promove uma mudança estrutural: determina que determinadas operações com ativos virtuais passem a ser tratadas como operações de câmbio⁹. Isso inclui:

pagamentos internacionais realizados com criptoativos;

operações com cartões vinculados a cripto;

compra, venda e conversão de stablecoins atreladas a moedas fiduciárias.

Essa reclassificação confere ao Bacen maior visibilidade sobre fluxos que vinham sendo utilizados para dolarização informal e possivelmente para evasão de divisas. Embora a norma não crie impostos, abre espaço para incidência de IOF, caso a Receita Federal assim determine¹⁰.

5. PLD/FT e a Implementação da Travel Rule no Brasil

As PSAVs deverão adotar políticas de PLD/FT equivalentes às exigidas às instituições financeiras. Isso inclui um KYC aperfeiçoado, análise de perfil de risco¹¹ e reporte de operações suspeitas ao COAF¹².

A principal novidade é a adoção da Travel Rule, aplicável a transferências para carteiras não custodiadas. Nesses casos, a PSAV terá de reportar ao Banco Central a identidade do titular da carteira, o endereço, o CPF e detalhes completos da operação. Para cumprir essa obrigação, as exchanges deverão implementar protocolos técnicos que comprovem que o usuário controla efetivamente a wallet de destino¹³.

Na prática, isso cria um sistema de rastreabilidade que conecta CPFs a endereços de blockchain.

Além disso, permanece a obrigação tributária já imposta pela IN RFB nº 1.888/2019¹⁴, o que gera um modelo de duplo reporte: tributário (Receita Federal) e regulatório (Bacen).

6. Regime Sancionatório: Administração e Esfera Penal

A Lei nº 14.478/2022¹⁵ estabelece um regime sancionador robusto, com duas vertentes, sendo uma administrativa e a outra penal.

I. Sanções Administrativas (Bacen)

O descumprimento das resoluções sujeita a PSAV e seus administradores a advertências, inabilitação e até cassação da licença. A multa aplicável pode chegar ao maior valor entre 0,5% da receita anual ou R$ 2 bilhões, montante adequado para desestimular descumprimento por grandes players internacionais. O art 7º, inciso III, da Lei 14.478¹⁶ determina que o Bacen aplicará sanções previstas na Lei 13.506/2017¹⁷.

II. Sanções Penais

A Lei 14.478¹⁸ também criou e agravou tipos penais relevantes:

fraude com ativos virtuais (art. 171-A do Código Penal), com pena de 4 a 8 anos;
lavagem de dinheiro qualificada, quando cometida com o uso de ativos virtuais, com aumento de pena de 1/3 a 2/3;
exercício irregular de atividade típica de PSAV sem autorização após o prazo de adequação¹⁹.

7. Conclusão

A partir de 2026, as PSAVs passam a operar sob padrões comparáveis aos das instituições financeiras tradicionais, incorporando exigências de governança, segregação patrimonial, provas de reserva, controles de PLD/FT e obrigações cambiais.

O arcabouço não busca restringir o mercado, mas integrá-lo de forma segura ao sistema financeiro nacional. Exchanges autorizadas tornam-se o principal ponto de supervisão e controle do Estado, enquanto atividades descentralizadas, como transações diretas entre carteiras privadas (P2P) e interações com protocolos de finanças descentralizadas (DeFi) continuam possíveis, porém à margem desse perímetro regulado.

¹ BC regulamenta mercado de ativos virtuais e traz exchanges para o sistema financeiro – Capital Digital

² L14478

³ D11563

⁴ BC passa a exigir que corretoras identifiquem carteiras de criptomoedas de clientes

⁵ Banco Central publica novas regras para criptoativos e inaugura nova era para o setor no Brasil – Criptomoedas – Estadão E-Investidor – As principais notícias do mercado financeiro

⁶ Art. 2º, caput, da Resoulção CMN n. 4.910 de 27/05/2021

⁷ Art. 88, inciso III, alínea “d” da Resolução BCB n. 520 de 10/11/2025.

⁸ Exibe Normativo

⁹ Banco Central define regras para o mercado de criptoativos no Brasil. | ADVFN News

¹⁰ BC publica regulamentação das criptomoedas – veja o que muda

¹¹ Banco Central estabelece regras para criptoativos | Neofin

¹² O que o Banco Central espera de uma instituição na PLD