Impactos do Acordo Mercosul-UE na Gestão da Cadeia de Suprimentos

Por: Alessandra Gonsales e Luigi Arantes, sócia e associado GCAA – Gonsales e Cho Advogados Associados

1.  Introdução

A aprovação do acordo comercial entre o Mercosul e a União Europeia, confirmada pelo Conselho da UE em 9 de janeiro de 2026, é um marco histórico. No entanto, o recente adiamento da ratificação pelo Parlamento Europeu[1], que encaminhou o texto ao Tribunal de Justiça da EU para um parecer jurídico em 21 de janeiro, impõe um novo ritmo ao cronograma esperado. Embora a previsão de zerar tarifas sobre mais de 90% dos bens exportados pelo Mercosul em até 15 anos[2] mantenha o Brasil numa posição de destaque no comércio global, o cenário atual exige equilibrar o otimismo com realismo técnico.

Diferente de tratados do século passado, este acordo é regido pelo “princípio da condicionalidade”. O acesso ao mercado europeu não é irrevogável; ele depende da manutenção contínua de padrões climáticos e sanitários. O texto final vincula os benefícios comerciais diretamente ao cumprimento do Acordo de Paris e ao combate ao desmatamento, transformando a sustentabilidade em um requisito de acesso a mercado e não apenas uma “boa prática”[3].

2.  O Cenário Internacional: Possibilidade de Sanções

A reação imediata da França à aprovação do acordo ilustra o tamanho do risco. O governo francês, pressionado por seu setor agrícola, já anunciou que utilizará todas as ferramentas de fiscalização para barrar produtos que não cumpram estritamente as normas europeias, a chamada “concorrência desleal” ambiental[4].

Isso ativa os “Gatilhos de Salvaguarda”: mecanismos que permitem à UE suspender preferências tarifárias, caso haja aumento súbito de importações que ameacem a produção local ou, crucialmente, em casos de violação de normas sanitárias e ambientais. Nesse contexto, um deslize de um fornecedor brasileiro não é apenas um erro técnico, é a munição política para o protecionismo europeu bloquear setores inteiros da nossa economia.

3.  Responsabilidade Estendida à cadeia produtiva

O risco não está apenas na porta da fábrica, mas em toda a cadeia de suprimentos. Duas legislações europeias recentes impactam diretamente o exportador brasileiro e funcionam em paralelo ao acordo:

1. EUDR (Regulamento da UE para Produtos Livres de Desmatamento): Proíbe a entrada de commodities (como soja, carne, madeira e café) que venham de áreas desmatadas (legal ou ilegalmente) após 31 de dezembro de 2020. A responsabilidade de prova (geolocalização e rastreabilidade) recai sobre o operador que coloca o produto na Europa[5].
2. CSDDD (Diretiva de Due Diligence de Sustentabilidade Corporativa): Obriga grandes empresas europeias a auditarem suas cadeias globais de valor quanto a direitos humanos e impactos ambientais. Na prática, o comprador europeu é obrigado por lei a exigir compliance do fornecedor brasileiro[6].

Se o seu fornecedor falhar, a multa e o bloqueio atingem a sua empresa. A “responsabilidade estendida” torna o passivo do terceiro um risco direto para o seu balanço.

4.  A Evolução da Due Diligence: Integração do ESG

Diante dessas regulações (EUDR e CSDDD), a Due Diligence tradicional, focada em certidões negativas e saúde financeira, tornou-se obsoleta. Agora é necessário aprimorar procedimentos de governança, adotando uma Due Diligence Integrada ao ESG:

• Environmental (Ambiental): A rastreabilidade é o pilar central. Conforme o Artigo 9º, 1(d) do Regulamento (UE) 2023/1115 (EUDR), é mandatório coletar a geolocalização de todas as áreas de produção. O rigor técnico está na definição do formato: segundo o Artigo 2º, (28), para propriedades acima de 4 hectares, essa geolocalização deve ser apresentada via polígonos (coordenadas que descrevem o perímetro exato da fazenda) e não apenas um ponto único. Esses dados serão cruzados com imagens de satélite para comprovar a ausência de desmatamento após 31/12/2020, exigência do Artigo 3º do regulamento[7].
• Social (Social): A validação de direitos humanos na cadeia deixa de ser voluntária para responder à Diretiva (UE) 2024/1760 (CSDDD). De acordo com o Artigo 10, as empresas são obrigadas a tomar medidas apropriadas para prevenir ou mitigar impactos adversos (como trabalho forçado) em suas cadeias de atividades upstream. A pressão sobre o fornecedor brasileiro aumenta devido ao Artigo 29, que estabelece a Responsabilidade Civil, permitindo que empresas europeias sejam processadas e multadas caso falhas em sua Due Diligence resultem em danos, o que torna as auditorias sociais um requisito contratual de defesa[8].
• Governance (Governança): A integridade e a adesão a normas internacionais são condições de permanência no bloco comercial. O texto do Acordo Mercosul-UE, através do Capítulo de Comércio e Desenvolvimento Sustentável (TSD)[9], de acordo com a “Part A”,vincula a relação comercial ao cumprimento efetivo das convenções fundamentais da OIT e do Acordo de Paris. O desrespeito a esses “elementos essenciais” pode acionar os mecanismos de solução de controvérsias previstos no acordo e, em última instância, levar à suspensão das preferências tarifárias obtidas.

5.   A Necessidade de Auditorias e Avaliações “In Loco”

Depender apenas da verificação de papéis cria uma falsa sensação de segurança que não resiste a uma auditoria real. A única defesa jurídica forte é a comprovação de diligência efetiva baseada em evidências documentais.

Para fornecedores classificados como críticos, é imperativo instituir um programa de Verificação de Terceira Parte, fundamentado nas seguintes exigências legais:

• Auditorias de Direitos Humanos e Entrevistas Confidenciais (CSDDD): A lei exige ouvir quem está no chão de fábrica. O Artigo 13 da Diretiva (UE) 2024/1760[10] obriga as empresas a realizar uma “colaboração construtiva com as partes interessadas”. Além disso, o Artigo 15 (Monitorização) exige que a empresa avalie periodicamente a eficácia das suas medidas. Portanto, para cumprir o dever de prevenção e evitar a Responsabilidade Civil (Artigo 29), é mandatório realizar inspeções físicas e entrevistas privadas, pois o papel não revela coerção ou assédio.
• Validação de Rastreabilidade Física e Segregação (EUDR): O satélite vê o desmatamento, mas não vê a mistura de carga. O Artigo 10, parágrafo 2º (j) do Regulamento (UE) 2023/1115[11] obriga o operador a avaliar o “risco de mistura com produtos de origem desconhecida” ou a elisão de regras. As auditorias técnicas devem verificar os controles físicos de segregação nos armazéns e silos. Se houver mistura de produto “limpo” com produto de área desmatada, todo o lote é contaminado e proibido de entrar na Europa, conforme o Artigo 3.
• Testes de Rastreabilidade Reversa (Mock Audits): Como medida de prontidão, a empresa deve submeter sua cadeia a simulações periódicas. Esta prática é a materialização do Artigo 12 do Regulamento (UE) 2023/1115 (EUDR)[12], que exige um sistema de controle sempre atualizado. Na prática, isso significa realizar exercícios surpresa: escolher um lote pronto para embarque e desafiar a equipe a refazer todo o caminho de volta até a porteira da fazenda, apresentando as provas em poucas horas. Essa é a única forma de garantir que a operação resistirá à pressão de uma fiscalização real das autoridades competentes, conforme o Artigo 14.

6.   Conclusão

O Acordo Mercosul-EU, embora tenha avançado em etapas cruciais neste início de 2026, ainda percorre trâmites legais na Europa. Ele representa a maior oportunidade de expansão comercial das últimas décadas, mas traz consigo um paradoxo: enquanto as tarifas alfandegárias caem, as barreiras regulatórias sobem.

A era da “conformidade de papel” acabou. Em um mercado vigiado por satélites e protegido por leis de responsabilidade civil rígidas, confiar apenas na palavra do fornecedor é uma aposta que nenhuma empresa séria deveria fazer. Com a pressão de membros como a França, a conformidade técnica atuará como uma barreira de entrada, distinguindo as empresas preparadas daquelas que ficarão retidas na alfândega.

Investir no aprimoramento da Governança, com qualificação da cadeia, em auditorias presenciais e em tecnologia de rastreabilidade deixou de ser um “custo” no orçamento. Hoje, essa estrutura é o único seguro capaz de garantir que seus produtos não fiquem parados nos portos europeus.

A abertura comercial é uma realidade, mas o acesso será restrito às empresas capazes de garantir governança e a conformidade de ponta a ponta.

---

[1] Parlamento da UE aprova revisão jurídica e atrasa ratificação de acordo com Mercosul  | VEJA

[2] Entenda em 13 pontos o acordo Mercosul–UE | Agência Brasil

[3] UE aprova acordo comercial com o Mercosul, que ganha novo fôlego em 2026

[4] Países da UE aprovam acordo comercial com Mercosul – 09/01/2026 – Economia – Folha

[5] CEBRI-Journal | Expected effects on Brazil from the EU Regulation on Deforestation-Free Products

[6] ey-brazilian-tax-reform.pdf

[7] EUR-Lex – 02023R1115-20241226 – EN – EUR-Lex

[8] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202401760

[9] Circabc

[10] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202401760

[11] EUR-Lex – 02023R1115-20241226 – EN – EUR-Lex

[12] EUR-Lex – 02023R1115-20241226 – EN – EUR-Lex

#GCAA #gonsalesechoadvogados #TaeYoungCho #AlessandraGonsales #Compliance #ProtecaoDeDados #DireitoDigital #AdvocaciaEmpresarial #MercadoJuridico #DireitoEmpresarial #mercosul #UE