Com a entrada em vigor do Decreto nº 11.129/22, que regulamenta a Lei nº 12.846/13 – Lei Anticorrupção ou Lei da Empresa Limpa, passaram a ser regulamentados alguns pontos que anteriormente eram consideradas “boas práticas de mercado” no âmbito do Compliance.
O Programa de Integridade estabelecido na Lei Anticorrupção passa a dispor de objetivos definidos, tais como a prevenção, detecção e saneamento de desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Além disso, fomentar e manter uma cultura de integridade no ambiente organizacional também passou a ser expressamente uma das finalidades do Programa.
Parâmetros do Programa de Integridade, já previstos no Decreto 8.420/2015O que mudou?
O que mudou?
Comprometimento da alta direção
Passa a ser expressa a obrigação da Liderança destinar recursos adequados ao Programa.
Padrões de conduta, Código de Ética, Políticas e Procedimentos de Integridade
Comunicações periódicas sobre o Programa passam a ser exigidas.
Avaliação de Riscos
O decreto traz não apenas a obrigação de avaliação de riscos, mas sua gestão adequada e reavaliação periódica para adaptações necessárias e alocação eficiente de recursos.
Canais de Denúncia de Irregularidades
Mecanismos destinados ao tratamento das denúncias passam a ser necessários.
Contratações
Passam a ser necessárias diligências apropriadas, baseadas em risco, para contratação de terceiros (fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários, despachantes consultores, representantes comerciais e associados); de pessoas expostas politicamente (PEPs), bem como de seus familiares, colaboradores e pessoas jurídicas de que participem.
O QUE É NOVO?
Diligências apropriadas, baseadas em risco para realização e supervisão de patrocínios e doações.
Na avaliação do Programa de Integridade serão considerados o porte e as especificidades da pessoa jurídica por meio de aspectos como:
(i) O faturamento e o fato de ser microempresa ou empresa de pequeno porte; (ii) A estrutura de governança corporativa e a complexidade da estruturação de grupo econômico; e (iii) A importância de contratações, investimentos e subsídios públicos.
O que foi excluído?
A necessidade de transparência da pessoa jurídica quanto a doações para candidatos e partidos políticos, tema que não estava mais em vigor em razão de decisão do STF que passou a proibir as doações de pessoas jurídicas a partidos ou candidatos políticos.
Na avaliação de microempresas e empresas de pequeno porte não serão mais reduzidas as formalidades anteriormente previstas na Lei da Empresa Limpa.
Outro ponto de alteração foi o aumento do percentual, de 4% para 5%, do Programa de Integridade como atenuante das penalidades administrativas previstas na Lei Anticorrupção. Importante destacar que o programa deve ser efetivo e implementado antes do fato investigado.
Como verificamos, o Decreto n° 11.129/22 trouxe alguns complementos ao programa e introduziu temas relevantes, visando a efetividade do Programa de Integridade.
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